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PPP項目“小股大債”的政策背景

一般認為，PPP項目“小股大債”并不違規，但存在與現有政策打“擦邊球”，或者與政策精神不一致的地方。這一情況在項目資本金的相關政策中體現最為明顯。《國務院關于固定資產投資項目試行資本金制度的通知》（國發〔1996〕35號）中明確，項目資本金是指在投資項目總投資中，由投資者認繳的出資額，對投資項目來說是非債務性資金，項目法人不承擔這部分資金的任何利息和債務；投資者可按其出資的比例依法享有所有者權益，也可轉讓其出資，但不得以任何方式抽回。盡管在此之后陸續出臺《國務院關于調整固定資產投資項目資本金比例的通知》（國發〔2009〕27號）和《國務院關于調整和完善固定資產投資項目資本金制度的通知》（國發〔2015〕51號）對項目資本金的固定比例進行了適當的調整，但對項目資本金的屬性界定始終沒有改變，即項目資本金屬于“非債務性資金”，且“不得以任何方式抽回”。

在PPP項目“小股大債”的運作過程中，項目資本金大部分通過股東借款的形式實現，且一般計入“資本公積”科目，也有部分計入“其他應付款”科目。如果計入“其他應付款”科目，屬于負債類科目，顯然不符合政策要求的“非債務性資金”。如果計入“資本公積”科目，屬于所有者權益類科目，但“資本公積”一般是指“企業在經營過程中由于接受捐贈、股本溢價以及法定財產重估增值等原因所形成的公積金”。從表象上看，項目資本金比其注冊資本所占份額多，只能用計入“資本公積”方式處理。但事實上，新設項目公司尚沒有獲得接受捐贈、股本溢價以及法定財產重估增值等機會，不應該產生“資本公積”。因此，計入“資本公積”科目實際上在打政策的“擦邊球”，與項目資本金相關政策提高投資效益、約束投資風險的政策精神并不一致。

此外，PPP項目“小股大債”的結構設計，使得原本應該是股的部分變成了債，穿透來看有謀求固定回報之嫌。有些項目還會要求地方政府提供付息和回購承諾。在先后出臺的《關于進一步共同做好政府和社會資本合作（PPP）有關工作的通知》（財金〔2016〕32號），《關于在公共服務領域深入推進政府和社會資本合作工作的通知》（財金〔2016〕90號）等政策文件中都提出，要避免通過回購安排、固定回報承諾進行變相融資，防止政府以回購安排、固定回報承諾等方式承擔過度支出責任。

但必須指出的是，盡管PPP項目“小股大債”有一些不規范的地方，但目前尚未有政策明確禁止，PPP項目“小股大債”并不一定違規。而且，在PPP項目“明股實債”已被嚴令禁止，適合同股同權投資的項目難有機會參與，且PPP項目退出渠道相對有限的現實情況下，“小股大債”作為一種在PPP項目各方反復博弈中逐漸被普遍接受的一種融資結構安排，被廣泛運用于現階段PPP項目融資中是不難理解的。